Скупштина акционарског друштва представља његов највиши орган. Она одлучује о најважнијим питањима, као што и бира и разрешава Надзорни одбор у случају дводомног управљања или једног или више директора, односно Одбор директора у случају једнодомног управљања. Рад Скупштине одвија се на седницама, па су посебно важне оне одредбе Закона о привредним друштвима које се односе на исте.
Седнице Скупштине акционарског друштва могу бити редовне или ванредне. Редовна седница одржава се једном годишње, најкасније у року од шест месеци од завршетка пословне године, док се ванредне седнице одржавају по потреби, као и када је то одређено Законом о привредним друштвима или статутом самог акционарског друштва.
Право учешћа на седници имају они акционари који су то својство имали на дан акционара. Дан акционара пада на десети дан пре дана одржавања седнице. Рецимо, уколико је седница заказана за 26. јун, дан акционара пада на 16. јун, као десети дан пре дана одржавања седнице, с тим што се сам дан одржавања не рачуна. Само они акционари који су имали то својство на дан акционара имају право да учествују у раду седнице Скупштине и то сходно броју акција које су поседовали на дан акционара. Тако, акционар који је стекао акције након дана акционара, а пре дана одржавања седнице Скупштине, нема право да учествује у њеном раду, док то право има бивши акционар уколико му је статус акционара престао након дана акционара, а пре дана одржавања седнице. Такође, уколико је акционар на дан акционара поседовао 300 акција, а до одржавања седнице стекне још 200 акција, има право на 300, а не на 500 гласова.
Седница Скупштине одржава се по правилу у седишту друштва, међутим, Одбор директора, односно Надзорни одбор, ако је управљање друштвом дводомно, може да одлучи да се седница Скупштине одржи и на другом месту ако је то потребно ради олакшане организације седнице. Ово ће пре свега бити случај уколико су услед великог броја акционара просторије у седишту друштва недовољног капацитета за одржавање седнице. У међународној пракси познато је да су се седнице скупштина акционарских друштава одржавале на фудбалским стадионима.
ПРЕДСЕДНИК СКУПШТИНЕ
Председник Скупштине председава седницом. Статут акционарског друштва може да одреди председника или статутом или пословником Скупштине може да се одреди поступак избора председника. Ако статут и пословник Скупштине не прописују поступак за избор председника Скупштине, онда је председник лице које поседује или представља највећи појединачни број гласова обичних акција у односу на укупан број гласова присутних акционара са обичним акцијама. Закон не користи израз „акционар”, већ „лице које поседује или представља највећи појединачни број гласова”, што значи да председник Скупштине може да буде и пуномоћник акционара са највећим бројем акција или пуномоћник више акционара који у збиру поседују највећи број акција у поређењу са осталим акционарима или групама заједнички представљених акционара. Међутим, у пракси су могуће ситуације да је статутом или пословником Скупштине одређен поступак избора председника, али није предвиђено ко председава Скупштином до избора председника, тј. ко председава приликом спровођења поступка избора председника Скупштине. Ову ситуацију требало би решити тумачењем по аналогији, па би и у овом случају до избора председника требало да председава лице које поседује или представља највећи појединачни број гласова обичних акција у односу на укупан број гласова присутних акционара са обичним акцијама. Уколико се седница Скупштине одржава по налогу суда, онда председава лице које одреди суд.
ПОСЛОВНИК О РАДУ
Скупштина на првој седници усваја пословник о раду којим се ближе утврђује начин рада и одлучивања Скупштине. Једном донет пословник може да се промени, а из законског текста произлази да једном донет пословник важи на свакој следећој седници уколико се не промени. О правилној примени пословника дужан је да се стара председник Скупштине.
ПОЗИВ ЗА СЕДНИЦУ СКУПШТИНЕ
Позив за седницу Скупштине има Законом прописане обавезне елементе и то: 1) дан слања позива; 2) време и место одржавања седнице; 3) предлог дневног реда седнице, са јасном назнаком у вези са којим тачкама дневног реда се предлаже да Скупштина донесе одлуку, као и навођењем класе и укупног броја акција који о тој одлуци гласа и већини која је потребна за доношење исте; 4) обавештење о начинима на који могу да се преузму материјали за седницу; 5) поуку о правима акционара у вези са учешћем у раду Скупштине и јасно и прецизно обавештење о правилима за њихово остваривање, при чему они морају да буду у складу са Законом, статутом и пословником Скупштине; 6) формулар за давање пуномоћја, ако је друштво прописало обавезну употребу тог формулара; 7) обавештење о дану акционара и објашњење да само акционари који су акционари друштва на тај дан имају право на учешће у раду Скупштине и 8) обавештење о одлукама које представљају располагање имовином велике вредности. Закон о привредним друштвима оставио је акционарским друштвима могућност избора када је упућивање позива у питању, па исти може да се упути на адресе акционара из јединствене евиденције акционара или објављивањем на интернет страници друштва. Ово решење законодавца је у извесној мери мањкаво јер постоји могућност да се на самој интернет страници друштва позив објави тако да га није лако уочити, чиме може да се избегне ваљано обавештавање акционара. Акционарско друштво је дужно да позив за седницу објави и на интернет страници Регистра привредних субјеката, као и на интернет страници Централног регистра. Изменама Закона о привредним друштвима из 2018. године уведено је да се обавештење о одлуци надлежног одбора (Надзорног одбора или Одбора директора) о сазивању седнице Скупштине акционара у јавним акционарским друштвима, са предложеним дневним редом, обавезно објављује на интернет страници друштва и на интернет страници регулисаног тржишта, односно мултилатералне трговачке платформе, одмах по доношењу, а најкасније наредног радног дана. Ова одредба је унета да би се спречиле злоупотребе и трговање акцијама на основу информација које нису јавно доступне, јер од доношења одлуке о сазивању до самог сазивања скупштине може проћи више дана.
ДНЕВНИ РЕД
Што се дневног реда седнице Скупштине тиче, он се утврђује одлуком о сазивању. Скупштина одлучује само о оним питањима која су на дневном реду, што значи да дневни ред не може да се мења или допуњује на самој седници. Уколико акционари желе да се расправља о још некој тачки дневног реда, осим оних утврђених одлуком о сазивању, то мора да се предложи сазивачу и то најкасније двадесет дана пре дана одржавања редовне седнице Скупштине, односно десет дана пре одржавања ванредне седнице. Да би акционар могао да предлаже допуне дневног реда, услов је да поседује најмање 5% акција, а уколико сам не испуњава тај услов, допуну може да предложи заједно са другим акционарима са којима у збиру поседује најмање 5% акција. Што се самих допуна тиче, оне могу да се ограниче само на расправљање одређених питања или да се односе и на расправљање и на одлучивање или на предлагање другачије одлуке по постојећим тачкама дневног реда, под условом да се тај предлог образложи и достави текст поменутих одлука. Иначе, текстови одлука морају да буду формулисани јасно да би лица која гласају могла да заузму став да ли су за доношење или против доношења одлуке, као и да исти став изразе гласањем. Ако се предлог за допуну дневног реда не прихвати, предлагачима остаје могућност да у судском ванпарничном поступку издејствују одлуку суда којом ће се наложити друштву да предложене тачке стави на дневни ред Скупштине.
ГЛАСАЊЕ
Акционари могу да гласају и у одсуству, писаним путем, с тим што Закон о привредним друштвима прописује да потпис на формулару за гласање мора бити оверен у складу са законом којим се уређује овера потписа, што значи да мора бити оверен код јавног бележника. Статутом може да се предвиди да акционари нису дужни да оверавају потписе, при чему је довољна обична писана форма. Акционар који је гласао у одсуству сматра се присутним на седници приликом одлучивања о тачкама дневног реда по којима је гласао. Ово је посебно занимљиво са становишта кворума. Наиме, с обзиром на то да се у кворум рачунају и гласови акционара који су гласали у одсуству или електронским путем, онда приликом утврђивања кворума треба испитати ко је гласао у одсуству и електронским путем како би се ваљано испитало да ли кворум постоји.
Акционари имају право да постављају питања директорима, као и члановима Надзорног одбора, ако је управљање друштвом дводомно, али само она која се односе на тачке дневног реда и само у циљу правилне процене дневног реда седнице. Уколико је акционару ускраћен одговор на питање, исти може да покуша да издејствује одговор преко суда у ванпарничном поступку.
ПУНОМОЋНИК АКЦИОНАРА
На седницама Скупштине не морају да учествују акционари лично, већ своја права могу да остваре и преко пуномоћника, тако да пуномоћник има иста права у погледу учешћа у раду седнице Скупштине, као и акционар који га је овластио. Дакле, све одредбе Закона о привредним друштвима којима се говори о правима акционара на седници Скупштине односе се и на пуномоћника. Физичко лице које даје пуномоћје за гласање мора да овери потпис на пуномоћју код јавног бележника, осим уколико ова обавеза није статутом искључена. Нејасно је зашто Закон о привредним друштвима у погледу овере пуномоћја прави разлику између акционара физичких лица и акционара правних лица. Ако пуномоћје за гласање садржи упутства или налоге за остваривање права гласа, пуномоћник је дужан да поступа по њима, а ако пуномоћје не садржи упутство, пуномоћник је дужан да гласа савесно и у најбољем интересу акционара. Ова обавеза пуномоћника јесте обавеза према акционару, а не према друштву, што значи да се ради о односу пуномоћника и акционара inter partes. Дакле, пуномоћник је одговоран акционару уколико гласа супротно његовим упутствима, а само гласање је правно ваљано. Пуномоћник акционара може бити свако пословно способно лице. Пуномоћник акционара не може бити лице које је: 1) контролни акционар друштва или је лице које је под контролом контролног акционара; 2) директор или члан Надзорног одбора друштва или лице које има то својство у другом друштву које је контролни акционар друштва или у друштву које је под контролом контролног акционара; 3) запослени у друштву или лице које има то својство у другом друштву које је контролни акционар друштва или у друштву које је под контролом контролног акционара; 4) лице које се, у складу са Законом о привредним друштвима, сматра повезаним лицем са претходно набројаним лицима; као ни 5) ревизор друштва или запослени у лицу које обавља ревизију друштва, или лице које има то својство у другом друштву које је контролни акционар друштва или у друштву које је под контролом контролног акционара. У истој форми у којој је дато, пуномоћје може и да се опозове (паралелизам форми), с тим да се оно сматра опозваним и ако се сам акционар – давалац пуномоћја појави на седници друштва.
КВОРУМ ЗА СЕДНИЦУ
Кворум за седницу Скупштине чини обична већина која се рачуна у односу на укупан број гласова класе акција са правом гласа по предметном питању, ако статутом није одређена већа већина. Ако је седница Скупштине акционарског друштва одложена због недостатка кворума, може бити поново сазвана са истим дневним редом, тако да се одржи најкасније 30, а најраније 15 дана, рачунајући од дана неодржане седнице (поновљена седница). Кворум за поновљену седницу чини једна трећина од укупног броја гласова акција са правом гласа по предметном питању, ако статутом није одређен већи број гласова, али не већи од обичне већине. Скупштина доноси одлуке обичном већином гласова присутних акционара који имају право гласа по одређеном питању, осим ако је Законом о привредним друштвима или статутом за поједина питања одређен већи број гласова.
УГОВОРИ О ГЛАСАЊУ
Уговори о гласању између акционара и друштва или између акционара и директора или члана Надзорног одбора, којима се акционар обавезује да ће гласати по упутствима друштва или његових органа, јесте ништав. Исто тако ништав је и уговор између истих сауговарача којим се акционар обавезује да ће право гласа користити на одређени начин или да неће гласати у замену за одређене погодности. Ово значи да уговори о гласању између самих акционара нису ништави, па се одредбе Закона о привредним друштвима о ништавости уговора о гласању могу избећи тако да акционар са великим бројем акција може да закључи уговор о гласању са другим акционаром у замену за погодности које би том другом акционару чинило друштво, јер директоре или чланове Надзорног одбора друштва преко Скупштине у одређеној већој или мањој мери контролише акционар са великим бројем акција. Нису ништави ни уговори о гласању између акционара и трећих лица.
Уколико су акције дате у залогу, залогодавац – власник акција задржава право гласа. Ово законско решење је логично зато што је и у интересу залогодавца и у интересу залогопримца да заложене акције задрже или да повећају вредност, па нама бојазни да би залогодавац гласао противно економској логици власника.
ЗАПИСНИК
Свака одлука Скупштине уноси се у записник, који води лице које одреди председник Скупштине, а ако друштво има секретара, води га секретар. Записник има Законом предвиђену садржину, а председник Скупштине или секретар дужни су да га доставе акционарима или истакну на интернет страници друштва. Међутим, све и да се законске одредбе које се тичу записника не поштују, то неће утицати на пуноважност одлука донетих на седници ако резултат гласања и садржина тих одлука на други начин могу да се утврде.
ЗАКЉУЧАК
Као што се види, Закон о привредним друштвима уредио је до детаља одржавање седнице Скупштине акционарског друштва, што је неопходно јер је Скупштина највиши орган акционарског друштва, коме је поверено доношење најважнијих одлука.